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證券代碼：600132 股票簡(jiǎn)稱(chēng)：重慶啤酒 公告編號(hào)： 臨2010－022
重慶啤酒股份有限公司關(guān)于擬受讓重慶啤酒（集團(tuán)）有限責(zé)任公司“山城牌”啤酒系列注冊(cè)商標(biāo)及關(guān)聯(lián)商標(biāo)的關(guān)聯(lián)交易公告
特別提示
本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。
釋譯
除非另有說(shuō)明，以下簡(jiǎn)稱(chēng)在本公告中的含義如下：
“重慶啤酒”“本公司”指重慶啤酒股份有限公司
“重啤集團(tuán)”指重慶啤酒（集團(tuán)）有限責(zé)任公司
一、關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)容概述
本公司擬支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款人民幣9,920.06元整，協(xié)議受讓重啤集團(tuán) “山城牌”啤酒系列注冊(cè)商標(biāo)及關(guān)聯(lián)商標(biāo)的事項(xiàng)。
二、關(guān)聯(lián)方介紹和關(guān)聯(lián)關(guān)系
重慶啤酒（集團(tuán)）有限責(zé)任公司
1基本情況
法定代表人： 黃明貴
注冊(cè)資本： 20,453.17萬(wàn)元
成立日期： 1996年7月22日
主營(yíng)業(yè)務(wù)： 制造、銷(xiāo)售啤酒及原料；啤酒設(shè)備及啤酒用包裝；印刷品；非酒精飲料；房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)；啤酒技術(shù)服務(wù)。
2、與本公司關(guān)聯(lián)關(guān)系
重啤集團(tuán)是本公司第一大股東，現(xiàn)持有本公司股份156,088,822股，占公司總股本的32.25％。根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》所規(guī)定的情形，重啤集團(tuán)為本公司關(guān)聯(lián)法人。
三、定價(jià)政策和定價(jià)依據(jù)
1．根據(jù)天興評(píng)報(bào)字（2010）第161號(hào)《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書(shū)》，委估的注冊(cè)號(hào)為112191等31個(gè)“山城牌”啤酒系列注冊(cè)商標(biāo)于2009年12月31日的評(píng)估值為26,000.00萬(wàn)元。
根據(jù)天興評(píng)報(bào)字（2010）第182號(hào)《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書(shū)》，委估的為“山城牌”啤酒系列注冊(cè)商標(biāo)采取防御性、保護(hù)性措施而注冊(cè)的“斯威爾”“重啤”等127個(gè)商標(biāo)于2009年12月31日的評(píng)估值為40.06萬(wàn)元。
2．深圳市天生人和經(jīng)濟(jì)信息咨詢(xún)有限公司受本公司的委托，擔(dān)任獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)并出具了《關(guān)于重啤集團(tuán)、重啤股份對(duì)“山城牌”啤酒系列注冊(cè)商標(biāo)價(jià)值貢獻(xiàn)的分割比例之獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告》。該報(bào)告根據(jù)“山城”啤酒系列注冊(cè)商標(biāo)創(chuàng)建與發(fā)展各階段的價(jià)值形成過(guò)程，通過(guò)“山城”牌啤酒商標(biāo)價(jià)值貢獻(xiàn)在各時(shí)間區(qū)間的定性分割、按照實(shí)際投入計(jì)算量化分析，模擬重啤集團(tuán)、本公司對(duì)“山城”牌啤酒商標(biāo)的投入的現(xiàn)值，確定重啤集團(tuán)對(duì)“山城”牌啤酒系列注冊(cè)商標(biāo)的評(píng)估價(jià)值貢獻(xiàn)分?jǐn)偙壤秊?8%，即9,880萬(wàn)元；本公司對(duì)“山城”牌啤酒系列注冊(cè)商標(biāo)的評(píng)估價(jià)值貢獻(xiàn)分?jǐn)偙壤秊?2%，即16,120.00萬(wàn)元。
四、交易目的和交易對(duì)上市公司的影響
1、本次收購(gòu)有利于公司資產(chǎn)的完整性
本公司自成立以來(lái)，一直生產(chǎn)“山城牌”啤酒， 2009年“山城牌”啤酒產(chǎn)量59.2萬(wàn)噸，銷(xiāo)售額13.3億元，占公司啤酒業(yè)務(wù)銷(xiāo)售總金額的60.82%，但本公司并沒(méi)有“山城牌”啤酒系列注冊(cè)商標(biāo)的所有權(quán)，由此可能導(dǎo)致由商標(biāo)使用權(quán)和所有權(quán)分離帶來(lái)的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。
根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》，資產(chǎn)的完整性和獨(dú)立性是上市公司的規(guī)范運(yùn)作的客觀(guān)要求之一。通過(guò)收購(gòu)“山城牌”啤酒系列注冊(cè)商標(biāo)，本公司將解決主要產(chǎn)品商標(biāo)使用權(quán)和所有權(quán)的分離問(wèn)題，保證公司資產(chǎn)的完整性，化解可能由無(wú)形資產(chǎn)給公司帶來(lái)的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，也有利于公司對(duì)下屬生產(chǎn)“山城牌”啤酒的分（子）公司進(jìn)一步規(guī)范化管理。
2、本次收購(gòu)有利于公司業(yè)務(wù)的獨(dú)立性，減少或避免關(guān)聯(lián)交易
本公司1997年在上海證券交易所上市后，重啤集團(tuán)以簽訂許可使用協(xié)議的方式許可公司使用第112191等“山城牌”注冊(cè)商標(biāo)， 其中，2004-2009年本公司每年均按照80萬(wàn)元/年的標(biāo)準(zhǔn)向重啤集團(tuán)支付“山城牌”注冊(cè)商標(biāo)使用費(fèi)。
根據(jù)《上市公司治理準(zhǔn)則》中對(duì)上市公司獨(dú)立性的要求，上市公司應(yīng)保持業(yè)務(wù)的獨(dú)立性。本公司目前生產(chǎn)“山城牌”啤酒但未擁有該系列商標(biāo)的所有權(quán)，對(duì)重啤集團(tuán)存在業(yè)務(wù)上的重大依賴(lài)性,影響了公司的獨(dú)立性，并增加了公司與控股股東之間的關(guān)聯(lián)交易。通過(guò)收購(gòu)“山城牌”啤酒系列注冊(cè)商標(biāo)，可以解決歷史遺留問(wèn)題，減少或避免關(guān)聯(lián)交易，保證公司經(jīng)營(yíng)安全，提升公司整體價(jià)值。
3、本次收購(gòu)有利于增強(qiáng)本公司市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力
目前“山城牌”啤酒系列商標(biāo)的主商標(biāo)第112191號(hào)已經(jīng)被國(guó)家工商行政管理商標(biāo)局認(rèn)定為馳名商標(biāo)，在重慶甚至全國(guó)范圍內(nèi)都享有極高的知名度及美譽(yù)度，“山城牌”啤酒目前已經(jīng)在重慶、四川、安徽、廣西、湖南、貴州等地生產(chǎn)、銷(xiāo)售，特別是在重慶地區(qū)占據(jù)較高的市場(chǎng)份額，居于區(qū)域市場(chǎng)領(lǐng)先地位。
通過(guò)購(gòu)買(mǎi)“山城牌”啤酒系列注冊(cè)商標(biāo)，可以完善公司在啤酒市場(chǎng)的整體形象，有助于本公司“品牌競(jìng)爭(zhēng)戰(zhàn)略”的實(shí)施，并通過(guò)整合其作為上市公司的優(yōu)勢(shì)資源，努力開(kāi)發(fā)所收購(gòu)商標(biāo)的附加值，通過(guò)授權(quán)使用、有償合作等方式迅速擴(kuò)大產(chǎn)能，提高銷(xiāo)量和市場(chǎng)占有率，加快公司發(fā)展速度，提高公司在啤酒市文章來(lái)源中國(guó)酒業(yè)新聞網(wǎng)場(chǎng)的競(jìng)爭(zhēng)力。
五、審議程序
公司四名獨(dú)立董事已在事前審閱了關(guān)聯(lián)交易的有關(guān)材料，同意提交公司六屆三次董事會(huì)審議，并發(fā)表如下獨(dú)立意見(jiàn)：
1．公司本次受讓重慶啤酒（集團(tuán)）有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)：重啤集團(tuán)） “山城牌”啤酒系列注冊(cè)商標(biāo)及關(guān)聯(lián)商標(biāo)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，是公司為徹底解決在資產(chǎn)和業(yè)務(wù)方面長(zhǎng)期依賴(lài)于大股東問(wèn)題的合理方式，有利于化解公司品牌使用的重大經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，是對(duì)中國(guó)證監(jiān)會(huì)提出的公司治理專(zhuān)項(xiàng)活動(dòng)相關(guān)工作的深入貫徹落實(shí)，有利于進(jìn)一步完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，加強(qiáng)公司資產(chǎn)完整和業(yè)務(wù)獨(dú)立，進(jìn)一步提高公司質(zhì)量。
2．北京天健興業(yè)資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的天興評(píng)報(bào)字（2010）第161號(hào)《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書(shū)》，對(duì)重啤集團(tuán)截止2009年12月31日“山城牌”啤酒系列注冊(cè)商標(biāo)的評(píng)估值為26,000.00萬(wàn)元；深圳市天生人和經(jīng)濟(jì)信息咨詢(xún)有限公司出具的《關(guān)于重啤集團(tuán)、重啤股份對(duì)“山城牌”啤酒系列注冊(cè)商標(biāo)價(jià)值貢獻(xiàn)的分割比例之獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告》，確定重啤集團(tuán)對(duì)“山城牌”啤酒系列注冊(cè)商標(biāo)的評(píng)估價(jià)值貢獻(xiàn)分?jǐn)偙壤秊?8%（即9,880萬(wàn)元）；本公司對(duì)“山城牌”牌啤酒系列注冊(cè)商標(biāo)的評(píng)估價(jià)值貢獻(xiàn)分?jǐn)偙壤秊?2%（即16,120.00萬(wàn)元）。
北京天健興業(yè)資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的天興評(píng)報(bào)字（2010）第182號(hào)《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書(shū)》，對(duì)截止2009年12月31日為“山城牌”啤酒系列注冊(cè)商標(biāo)采取防御性、保護(hù)性措施而注冊(cè)的“斯威爾”“重啤”等127個(gè)商標(biāo)的評(píng)估值為40.06萬(wàn)元。
我們認(rèn)為，評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)“山城牌”啤酒系列注冊(cè)商標(biāo)的評(píng)估值，以及財(cái)務(wù)顧問(wèn)對(duì)重啤集團(tuán)和本公司對(duì)“山城牌”啤酒系列注冊(cè)商標(biāo)的評(píng)估價(jià)值貢獻(xiàn)分?jǐn)偙壤慕Y(jié)論，以及評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)“斯威爾”“重啤”等127個(gè)商標(biāo)的評(píng)估值，均是公允合理的。
3． 我們作為重慶啤酒股份有限公司獨(dú)立董事，同意公司支付9,920.06萬(wàn)元，協(xié)議受讓公司第一大股東重啤集團(tuán)擁有的 “山城牌”啤酒系列注冊(cè)商標(biāo)及關(guān)聯(lián)商標(biāo)。
六、關(guān)聯(lián)交易協(xié)議簽署情況
公司與重啤集團(tuán)2010年6月17日簽訂了《“山城牌”啤酒系列注冊(cè)商標(biāo)及關(guān)聯(lián)商標(biāo)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。
七、備查文件目錄
1、公司六屆三次董事會(huì)決議；
2、經(jīng)公司獨(dú)立董事簽名確認(rèn)的事前認(rèn)可意見(jiàn)；
3、經(jīng)公司獨(dú)立董事簽名確認(rèn)的獨(dú)立董事意見(jiàn)；
4、天興評(píng)報(bào)字（2010）第161號(hào)《重慶啤酒（集團(tuán)）有限責(zé)任公司“山城牌”啤酒系列注冊(cè)商標(biāo)評(píng)估項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書(shū)》；
5、《關(guān)于重啤集團(tuán)、重啤股份對(duì)“山城牌”啤酒系列注冊(cè)商標(biāo)價(jià)值貢獻(xiàn)的分割比例之獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告》；
6、天興評(píng)報(bào)字（2010）第182號(hào)《重慶啤酒（集團(tuán)）有限責(zé)任公司擬轉(zhuǎn)讓“斯威爾”等注冊(cè)商標(biāo)評(píng)估項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書(shū)》；
重慶啤酒股份有限公司
董 事 會(huì)
2010年6月17日
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