據悉,瀘州老窖擬募集資金總額不超過30億元,扣除發行費用后全部投入釀酒工程技改項目(一期工程)。該項目實施完畢后,瀘州老窖將建成優質基酒生產窖池7000口,配套建成制曲車間、酒庫等設施,并通過引入先進生產設備,增強釀造、制曲等環節的機械化和自動化程度,逐步實現對落后產能的替代,進一步優化現有產品結構,提升瀘州老窖在中高端白酒領域的市場占有率,從而提高公司整體效益。
記者注意到,中國證監會要求瀘州老窖對四項重點問題和兩項一般問題進行說明。其中重點提及5億存款丟失案的進展情況及是否采取改進措施。
5億存款案最新進展
2014年度至2015年度,瀘州老窖先后發現在中國農業銀行長沙迎新支行、中國工商銀行南陽中州支行等三處儲蓄存款共5億元存在異常情況。因涉及合同糾紛事項,瀘州老窖報請公安機關介入,采取資產保全措施。
此后,針對其中涉及中國農業銀行長沙迎新支行的1.5億元、涉及中國工商銀行南陽中州支行的1.5億元的兩處儲蓄存款合同糾紛,瀘州老窖已分別提起了民事訴訟;
針對另一處2億元儲蓄存款合同糾紛,發行人已于2015年4月17日收到其中1億元及相應利息,剩余1億元目前正由公安機關進行追討。結合公安機關保全資產情況以及律師出具的專業法律意見,瀘州老窖對5億元合同糾紛存款按40%的比例計提了2億元的壞賬準備。
瀘州老窖在公告中披露了兩項訴訟的最新進展。
(一)與中國農業銀行股份有限公司長沙迎新支行、中國農業銀行股份有限公司長沙紅星支行儲蓄存款合同糾紛
瀘州老窖于2014年10月15日前向四川省高級人民法院提起訴訟,該案后被移送湖南省高級人民法院審理。2015年4月22日,湖南省高級人民法院出具(2015)湘高法民二初字第13號《受理案件及繳款通知書》,受理該案。湖南省高級人民法院受理該案后,于2015年7月1日出具(2015)湘高法民二初字第13號《民事裁定書》,因農行長沙迎新支行原行長鄭某涉嫌非國家工作人員受賄罪、農行長沙紅星支行原行長曾某涉嫌偽造公司印章罪及案外人張某等人涉嫌合同詐騙罪已由長沙市公安局雨花分局立案偵查,該案的審理需以上述刑事案件的審理結果為依據,而上述案件尚未結案,裁定該案中止訴訟。截至本反饋回復出具之日,該案仍處于訴訟中止階段。
(二)與中國工商銀行股份有限公司南陽分行、中國工商銀行股份有限公司南陽中州支行儲蓄存款合同糾紛儲蓄存款合同糾紛
2015年1月15日,瀘州老窖向四川省高級人民法院提起訴訟,該案后移送至河南省高級人民法院審理。2015年7月13日,河南省高級人民法院出具(2015)豫法民三初字第7-1號《民事裁定書》,因工行南陽中州支行原行長朱某等涉嫌犯罪、已被公安機關立案偵查,相關證據不能依法取得并作為民事訴訟證據提交,且該案訴訟標的損失額的確定有賴于刑事案件的處理,裁定該案中止訴訟。截至本反饋回復出具之日,該案仍處于訴訟中止階段。
有效整改,定增資金將安全無虞
發生5億存款丟失案件,瀘州老窖認為并不存在重大管理隱患,但上述案件客觀反映出企業的銀行存款內控制度存在一定缺陷。2014年10月發現缺陷后,瀘州老窖立即開展了相關內部制度的清理和修訂、風險制度完善和流程梳理工作,保證了內控制度的有效執行,有效控制了風險。
此外,瀘州老窖針對非公開發行股票事項還建立了募集資金專項存儲制度、募集資金三方監管制度、募集資金使用規范流程等。
對于證監會提出的“截至目前,公司是否已制定了與貨幣資金有關的內部控制制度并得以有效執行,上述事項是否存在可能影響本次發行的情形”、“本次募集是否符合《上市公司證券發行管理辦法》第十條第(五)項的要求,能否保證本次募集資金專用賬戶安全”的問題,瀘州老窖方面回復稱上述事項不存在對本次非公開發行造成重大不利影響的情形,會計師、保薦機構也出具報告認為無不利影響。
附證監會關注的其他問題(精簡版)
重點問題一:根據申請文件,本次募投工程技改項目(一期工程)部分用地尚未完全落實。請保薦機構和律師核查,在土地出讓未履行相關法定程序的情況下,是否符合《上市公司證券發行管理辦法》第十條及相關土地管理法律法規,是否會對募投項目產生不利影響。
答復:經核查,發行人本次募投項目用地約1308畝,涉及的土地出讓款約5.23億元人民幣,項目從開工建設到建成投產為48個月,具有用地面積較大、投資金額較大、實施周期較長的特點。從項目建設角度,本次募投項目2017年及2018年涉及用地共972畝,其中468畝土地使用權目前已簽署《國有建設用地使用權出讓合同》,674畝土地已經進入招拍掛流程,已經可以滿足本次募投項目前兩年的建設需求。
重點問題二:請保薦機構核查申請人擬發行對象之一瀘州酒業公司相關情況:(1)認購能力及認購資金來源。來源于自有資金或合法募集資金的,應當對其是否存在對外募集、代持、結構化安排等,以及有無直接或間接使用上市公司及其關聯方資金用于本次認購等情形發表明確意見(2)是否符合《上市公司非公開發行股票實施細則》第十二、第十三條等相關規定,明確認購數量或者數量區間,如否,請進一步明確;(3)是否履行了相關審批程序。
答復:瀘州酒業投資有限公司確認以人民幣2億元參與認購,資金來源為自有資金。根據瀘州市人民政府《關于瀘州酒業投資有限公司組建方案的批復》(瀘市府函[2016]128號)文件,“同意設立瀘州酒業投資有限公司”,“授權瀘州白酒產業園區管理委員會作為公司的出資人”。
2016年5月12日,瀘州白酒產業園區管理委員會也出具了《關于同意瀘州酒業投資有限公司認購瀘州老窖股份有限公司2016年度非公開發行A股股票的決定》。
瀘州市人民政府出具《瀘州市人民政府關于同意瀘州酒業投資有限公司認購瀘州老窖股份有限公司2016年度非公開發行A股股票有關事宜的批復》(瀘市府函[2016]415號):“同意瀘州酒業投資有限公司以人民幣2億元認購瀘州老窖股份有限公司2016年度非公開發行A股股票。”
重點問題三:根據申請材料,申請人本次非公開發行募集資金總額不超過30億元,扣除發行費用后全部投入釀酒工程技改項目(一期工程)。請申請人:(1)說明本次募投項目的投資構成明細、測算依據和測算過程,說明是否使用募集資金安排非資本性支出及其合理性;(2)結合公司報告期業績波動等情況說明前述募投項目效益測算過程及謹慎性。請保薦機構核查并發表意見。
答復:
募投項目融資規模、收入規模與公司2015年總資產、凈資產及營業收入的比值情況如下:
由上表可知,本次募集資金占2015年末總資產、凈資產的比例分別為22.76%和28.95%,項目收入占2015年度收入規模的31.45%,相應指標的比重適當。募集資金需求量根據募集資金投資項目實際需求合理測算而來,符合行業發展趨勢和公司發展現狀,具有合理性。
報告期內,公司主要經營指標情況如下表:
報告期內,各檔次白酒銷售收入結構情況如下:
分析以上數據,報告期內公司經營呈現以下特點:
1、2015年以來,發行人的白酒銷量、營業收入、凈利潤、毛利率、銷售凈利率等主要經營指標較2014年均有不同幅度提升,與白酒行業總體變化趨勢一致。
2、從產品銷售結構來看,2015年以來,發行人中高檔白酒的銷售總金額同比增加了16.77億元,銷售占比同比提升了18.46%,產品銷售結構得以優化,發行人在中高端白酒銷售渠道建設和營銷策略調整方面取得成效。
3、2016年以來,發行人的銷售規模和盈利水平繼續保持了優化態勢。2016年1-9月的毛利率和銷售凈利率較2015年指標進一步提升,凈利潤已經超過2015年全年水平。
白酒行業的復蘇及公司經營狀況的改善和提升為公司實施本次募投項目奠定了基礎。
據悉,本次募投項目可行性研究報告編寫、批準、前期征地等時間預計為15個月,項目從開工建設到建成投產為48個月。項目建成后的效益測算期為14年,從第7年開始實現達產。預計達產年營收21.7億元。