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蘭州黃河“賣殼”欲轉型房地產一事籌謀了半年，因中小股東投了反對票而告吹。

大股東、二股東因關聯交易回避，蘭州黃河置出啤酒資產、裝入二股東昱成投資控股的湖南鑫遠集團的“賣殼”重組方案，在日前的股東大會上未能通過。

5月9日晚，蘭州黃河發布2016年第二次臨時股東大會決議更正公告，決議新增的內容包括，“提交本次股東大會審議的全部12項提案均被否決。”

重組被否，蘭州黃河首先需解決啤酒主業的不振。對于今年一季度業績下滑，5月9日，蘭州黃河證券部相關負責人向《每日經濟新聞》記者郵件回復稱，公司正在對營銷策略、營銷隊伍、營銷渠道等進行調整改革，其帶來的陣痛效應也是導致業績下滑的主因之一。目前，蘭州黃河正對集團化經營和營銷改革進行完善，希冀“進一步修補短板”。

中小股東拒“轉型房地產”

蘭州黃河籌謀半年的“賣殼”重組方案，未能通過股東大會。

根據重組方案，蘭州黃河擬置出公司全部資產和負債（作價9.07億元），與擬置入資產鑫遠集團100%股權（作價30.88億元）中等值部分進行置換，差額部分由公司以10.75元/股非公開發行約2.03億股支付；同時公司擬以不低于10.75元/股非公開發行股份募集配套資金不超過25億元，用于鑫遠集團后續主業經營及償還貸款。

鑫遠集團由蘭州黃河第二大股東昱成投資控股，主營業務為房地產開發和污水處理，項目主要集中于湖南長沙市。交易后，蘭州黃河原第二大股東昱成投資將成為公司控股股東，蘭州黃河實際控制人將變更為譚岳鑫，此次交易構成借殼上市。

但在一些外界評價看來，擬注入資產估值溢價較高，且系房地產資產。如今，這一重組因股東大會中遭遇中小股東的反對而未能通過。

表決中，中小股東贊成和反對的票數差異并不大。以第一項《關于公司進行重大資產置換及發行股份購買資產并募集配套資金符合相關法律、法規規定的議案》為例，同意約1582萬股，占出席會議股份數的43.1214%；反對約2085萬股，占出席會議股份數的56.8358%。

內部營銷改革謀集團化運作

啤酒業近兩年持續低迷，蘭州黃河業績表現仍不盡如人意。

財報顯示，2013年~2015年，蘭州黃河營收分別為8.88億元、7.95億元、7.01億元，下滑明顯。

進入2016年一季度，由于國內股市行情波動炒股收益大幅減少，蘭州黃河凈利潤陷入虧損。蘭州黃河2016年一季報顯示，期內營收約1.79億元，同比減少11.28%，凈利潤為虧損2496萬元。

面對啤酒主業的頹勢，蘭州黃河近兩年來推進以集團化運作為代表的營銷體系改革。

蘭州黃河在2015年報中表示，2014年公司下屬啤酒子公司全部納入“產銷專業分離、資源統一調配、業務垂直管理、職責明確、分工負責”的集團化運營模式管理。由于大集團不斷蠶食和公司營銷改革陣痛帶來的影響，導致2015年啤酒業務實現銷量同比下降18.89%，收入下降15.49%，但市場體系建設和市場基礎向好，有望在2016年逐步回升。

去年來，嘉士伯、百威英博等行業龍頭開始關停旗下工廠動作來優化生產網絡。蘭州黃河就此也有相應動作。今年4月，蘭州黃河公告宣布子公司酒泉西部啤酒有限公司生產系統的關停。

對于未來市場動作，5月9日，蘭州黃河證券部相關負責人向記者表示，2016年，公司將對集團化經營和營銷改革進行完善，進一步修補短板，力爭早日見效。對此，中國食品商務研究院研究員朱丹蓬向《每日經濟新聞》記者分析，“如今像蘭州黃河一樣的區域品牌，已難有機會去對外擴張，市場機會在于將自己市場做精、做細、做透。增長乏力、區域市場空間遭遇天花板，只能從市場和渠道來進行精耕。”