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自打貴州茅臺大股東茅臺集團成立了新的銷售公司的消息在今年5月初一披露，貴州茅臺立馬就陷入了輿論的聲討，隨后，有中小股東向證監會舉報，集團公司的行為或侵害上市公司股東利益，涉嫌利益輸送。5月7日晚間，上交所下發監管函，要求貴州茅臺說明在集團層面成立營銷公司的主要考慮，及具體經營模式。

隨著此事的關注度逐漸增加，以至于今年貴州茅臺的股東大會也格外熱鬧，參會人數破天荒的超過2200人，不僅創出貴州茅臺股東大會人數新高，同時也是目前A股公司股東大會人數最高的一次。

《華夏酒報》記者了解到，投資者關心的是，茅臺集團成立營銷公司并全資控股情況下，是否擬全盤直銷經營貴州茅臺的茅臺酒配額，是否可能形成金額較大的關聯交易。就此，上交所要求茅臺集團說明在集團層面成立營銷公司的主要考慮、擬開展的商業活動及具體經營模式、是否有經營上市公司（貴州茅臺）茅臺酒的計劃。

經過了長達94天的沉默之后，貴州茅臺在8月9日晚間對上交所的監管函給出回復?！度A夏酒報》記者經過梳理主要有以下兩條：1、控股股東成立的營銷公司，不會全盤直銷公司的茅臺酒配額；2、雙方也沒有大額關聯交易的安排。2019年貴州茅臺向包括集團營銷公司在內的茅臺集團控股子公司和分公司，銷售茅臺酒及系列酒不會超過公司2018年末凈資產的5%，即56億元。

根據上交所規定，凈資產5%以內的關聯交易，不需要小股東表決。一位參與過舉報的貴州茅臺小股東告訴《華夏酒報》記者，貴州茅臺這次作出的回復雖然沒有完全杜絕與集團公司的關聯交易，但也排除了我們之前對上市公司可能因關聯交易被掏空的恐懼。“這也是不幸中的萬幸。”

關聯交易歷史問題

多年來，貴州茅臺生產的酒是通過股份公司的銷售公司進行銷售，茅臺集團持有其5%的股份，

通過貴州茅臺歷年年報，《華夏酒報》記者發現，2014-2018年，茅臺酒銷售公司實現收入303.27億元、304.59億元、355.84億元、497.57億元和624.66億元，凈利潤為164.18億元、165.94億元、193.94億元、224.04億元和308.66億元。

同期，貴州茅臺的營收為322.17億元、334.47億元、401.55億元、610.63億元和771.99億元，凈利潤分別為162.69億元、164.55億元、179.31億元、290.06億元和378.3億元。

也就是說，茅臺酒銷售公司貢獻了貴州茅臺的絕大多數收入和凈利潤，是貴州茅臺盈利的直接來源，大股東茅臺集團持有其5%的股份，剩余則由貴州茅臺持有。

《華夏酒報》記者了解到，自2000年成立時，茅臺集團出資額為50萬元，自2014年起，銷售公司就開始向茅臺集團大手筆分紅了。根據年報，2014-2018年，茅臺酒銷售公司向少數股東分派的股利分別為5.64億元、5.13億元、5.06億元、3.73億元和25.8億元，合計45.36億元。剛剛過去的2018年，貴州茅臺向茅臺集團的分紅可謂慷慨，超過了過去幾年的總和。

另據貴州茅臺2013年年報現金流量表顯示，子公司支付給少數股東的股利、利潤為6.32億元，上一年為2億元。2014-2018年，貴州茅臺的子公司支付給少數股東的股利、利潤分別為5.8億元、5.13億元、5.32億元、3.79億元和26.24億元，基本與茅臺酒銷售公司向茅臺集團的分紅相一致。

貴州茅臺集團電子商務股份有限公司(下稱“茅臺電商”)負責茅臺酒的線上銷售，貴州茅臺出資2500萬元持股25%，茅臺集團則以4000萬元的出資占股40%，其余股份由各關聯方持有。

2015-2018年的關聯交易顯示，貴州茅臺分別向茅臺電商銷售了6771萬元、10.92億元、20.91億元和17.65億元。此外，2016年和2017年，貴州茅臺還向茅臺電商采購了5606萬元和3.35億元的技術服務費。

分食多方利益路徑

《華夏酒報》記者在茅臺集團官網上看到，貴州茅臺集團營銷有限公司(下稱“營銷公司”)于5月5日上午正式成立，重點針對團購、商超等終端客戶開展工作，唯一股東茅臺集團出資10億元，而目前貴州茅臺的主要銷售公司貴州茅臺酒銷售有限公司(下稱“銷售公司”)的注冊資本不過1000萬元。

5月6日，消息一經披露，貴州茅臺的股價當日下跌6.98%，市值蒸發超過了854億元，投資者擔心貴州茅臺的公司治理以及利益再分配問題。

5月7日深夜，貴州茅臺很快收到了上交所的監管函，上交所就茅臺酒銷售配額、營銷渠道規劃、關聯交易以及相應履行的決策程序和信息披露義務等進行問詢。

《華夏酒報》從公開資料了解到，2018年，貴州茅臺減少了茅臺酒經銷商437家，前兩年則沒有任何一家經銷商退出。

2019年一季度，貴州茅臺的經銷商數量減少了533家，按照公司的介紹，減少醬香系列酒經銷商494家，意味著茅臺酒的經銷商又減少了39家。一年多時間，476家經銷商從茅臺酒的銷售渠道中消失了。

近500家經銷商退出后，其市場空間由誰填補呢？當時茅臺給出的理由是做貴州茅臺的直銷。

《華夏酒報》在機構研報發現，一季度，貴州茅臺直銷方案并未落地，但4月以來公司直銷已如期加快，股份公司下屬銷售公司主導團購、商超渠道招商布局，預計團購和商超將成為股份公司直銷放量的主力渠道，后續直銷放量節奏有望加快。

而后，多家機構研報紛紛指出，提高直銷占比是貴州茅臺未來的一大看點，這樣的布局似乎與茅臺集團新設立的營銷公司重合了。

新設立的茅臺集團營銷公司將重點針對團購、商超等終端客戶開展工作。兩者之間的目標是重合的， 

同時，從原材料采購到貨物運輸，從品牌使用到下游銷售，無孔不入的關聯方已經占據了貴州茅臺上下游的各個角落。在公布2018年年報的同時，貴州茅臺也發布了一份關聯采購公告，公司擬繼續向7家關聯方采購原材料和運輸服務，預計關聯交易上限為11.5億元(含稅)。

2014-2018年，公司與日常經營相關的關聯交易合計分別為7.22億元、9.24億元、27.71億元、49.02億元和49.5億元，期間漲幅達到了5.86倍。

2016-2018年，貴州茅臺的日常關聯交易仍有16.23億元、24.76億元和31.85億元，5年時間的漲幅也到達了3.41倍，營收僅增長了一倍。

有專家指出，關聯交易成倍增長或許是由于公司將更多的上下游業務交給了關聯方。以運輸為例，2018年，貴州茅臺向貴州茅臺酒廠(集團)物流有限責任公司(下稱“茅臺物流”)采購1.72億元的運輸費，占同類交易的比例為72.83%，即七成以上運輸由茅臺物流負責。

94天后石頭落地 

在等待94天后，貴州茅臺在8月9日晚間對上交所的監管函給出回復。

對于投資者最為關心的茅臺集團成立的營銷公司，是否擬全盤直銷經營上市公司的茅臺酒配額，是否可能形成金額較大的關聯交易相關問題，貴州茅臺稱，控股股東并無全盤直銷經營本公司茅臺酒配額的計劃，控股股東與公司之間亦無形成金額較大關聯交易的安排。

貴州茅臺對成立集團營銷公司進一步解釋表示：為進一步推動業務全面發展，控股股東于2019年5月成立營銷公司。在符合雙方利益且遵守相關法律法規的前提下，營銷公司會銷售部分本公司產品?？毓晒蓶|遵守其在本公司上市時所作承諾，上述交易銷售價格與其他非關聯經銷商的購貨價格相同或定價原則相同，且遵循不超過本公司2018年末凈資產金額5％的標準，不會因上述交易而與本公司形成直接或間接的競爭關系。

另外，貴州茅臺還公布了與集團公司之間的關聯交易情況。

《華夏酒報》記者在公告中發現，8月8日貴州茅臺召開了第二屆董事會2019年度第五次會議，同意公司向茅臺集團控股子公司和分公司銷售茅臺酒及系列酒，2019年度交易金額不超過公司2018年末凈資產金額的5%（56億元）。

貴州茅臺指出，上述關聯交易早已有管理，“是為借助茅臺集團在渠道和資源等方面的優勢”。據了解，貴州茅臺在2013年至2018年期間，經董事會、股東大會審議批準，已經每年按不超過上年年末凈資產金額5％的標準向茅臺集團銷售貴州茅臺產品。