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　　議案一，關于符合向特定對象非公開發行股票條件的議案。

　　根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、中國證券監督管理委員會《上市公司證券發行管理辦法》等有關法律、法規及規范性文件的規定，公司經認真自查，認為符合向特定對象非公開發行股票的條件。

　　議案二，逐項審議關于非公開發行股票方案的議案根據業務發展需要，公司擬向特定對象非公開發行股票，本項議案涉及關聯交易，公司關聯董事李新萍、李建一、秦永忠、查勇、王建民、蘇斌、陳康回避表決。公司獨立董事馬潔、胡斌、王永財對該關聯交易事項發表了獨立意見。

　　（一）、發行股票的種類和面值本次發行的股票為人民幣普通股（A 股），每股面值1元。

　　（二）、發行數量本次發行的股份數量不超過60,000萬股（含60,000萬股），在該上限范圍內，提請股東大會授權董事會視發行時市場情況等因素與主承銷商協商確定最終發行數量。

　　（三）、發行對象本次非公開發行面向符合中國證券監督管理委員會規定條件的特定對象，特定對象的個數不超過十家（包括本公司實際控制人中信國安集團公司，以下簡稱“國安集團”）。其中，國安集團將以現金認購不低于本次募集資金總額的10億元，同時認購數量不低于發行股份數的50%，其他特定投資者將以現金認購本次發行股份總數的剩余部分。本次擬采取非公開發行的方式，不安排向全體原股東配售。

　　（四）、發行價格及定價方式本次發行價格不低于審議本次發行方案的董事會決議公告前二十個交易日公司股票收盤價算術平均值的90%（本次發行前如有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，應對該價格進行除權除息處理）。在上述前提下，由公司董事會與主承銷商以協商定價的方式確定最終發行價格。

　　（五）、發行股份的轉讓鎖定期本次非公開發行的股份，在發行完畢后，公司第一大股東中信國安集團認購的股份自發行新天國際 股東大會會議資料3之日起，36個月內不得轉讓；其他特定對象認購的股份，自發行之日起12個月內不得轉讓，或按照相關的法律法規確定鎖定期限。

　　（六）、發行方式本次發行采取非公開發行的方式，在中國證監會核準后6個月內擇機向特定對象發行股票。

　　（七）、募集資金用途本次發行募集資金扣除發行費用后計劃用于以下三方面：1、3億元用于葡萄酒營銷網絡體系建設；2、2億元用于補充葡萄酒業務流動資金；3、15億元用于償還債務，改善財務結構。

　　如募集資金不足，則由公司自籌解決。

　　（八）、本次發行前滾存未分配利潤的處置方案本次向特定對象非公開發行股票完成后，發行前的滾存未分配利潤將由公司新老股東按照發行后的股份比例共享。

　　（九）、本次發行決議有效期限提請股東大會同意本次發行決議的有效期為自股東大會審議通過之日起12個月內有效。

　　（十）、申請豁免履行要約收購義務董事會提請股東大會批準，中信國安集團認購本次發行股份如觸發要約收購，股東大會對中集團的要約收購義務予以豁免，但需向中國證監會申請豁免履行要約收購義務。

　　本次發行方案尚需提交公司股東大會表決，并經中國證監會核準后方可實施。

　　議案三，關于公司非公開發行A股股票預案的議案《新天國際葡萄酒業股份有限公司非公開發行A股股票預案》（見附件）議案四、關于本次非公開發行A 股募集資金運用可行性分析報告的議案本次發行所幕資金計劃用于償還銀行貸款及利息，以及葡萄酒營銷體系的建設和完善新天國際 股東大會會議資料41、3億元用于葡萄酒營銷網絡體系建設；2、2億元用于補充葡萄酒業務流動資金；3、15億元用于償還債務，改善財務結構。

　　上述募集資金30,000萬元投入期為3年，募集資金扣除發行費用后超出部分將用于補充本公司的流動資金，不足部分由本公司自籌解決。

　　議案五，《關于同中信國安集團簽署附生效條件的股份認購合同的議案》公司實際控制中信國安集團將以現金認購不低于本次募集資金總額的10億元，按照中國證券監督管理委員會關于《上市公司做好非公開發行股票的董事會、股東大會決議有關注意事項的函》的有關要求，公司應當在本次董事會召開之前與中信簽署現金認購協議，現將《關于審議中信國安集團簽署附生效條件的股份認購合同的議案》提交本次董事會審議。

　　議案六，關于提請股東大會授權董事會全權辦理本次非公開發行股票具體事宜的議案為了高效地完成本次發行，提請股東大會授權董事會在有關法律、法規許可的范圍內全權辦理本次非公開發行A 股股票相關事宜：1、授權董事會在法律法規和《公司章程》允許的范圍內，制定和實施本次非公開發行A股股票的具體方案；2、授權董事會簽署本次募集資金投資項目運作過程中的重大合同等重要文件；3、授權董事會依據本次發行情況對《公司章程》有關條款進行修改；4、授權董事會在本次非公開發行A 股股票完成后，辦理工商變更登記事宜；5、如國家相關主管部門對于非公開發行股票有新的規定，授權董事會根據新規定對非公開發行股票方案進行調整；6、授權董事會辦理與本次非公開發行A 股股票有關的其他一切事宜。

　　本授權自股東大會審議通過后12個月內有效。

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