新華社上海８月２６日專電（記者潘清）上海證券交易所２５日發布《上海證券交易所上市公司董事選任與行為指引》，從董事會人員構成等方面對上市公司董事的選任進行了規范，確立了上市公司董事勤勉盡責的基本標準，并就上市公司監事會對董事進行年度考評提出了要求。
上證所有關負責人表示，《指引》借鑒境內外公司治理理論和實踐經驗，著眼于規范上市公司董事的選任和履職行為，細化董事的選任條件和行使職權的程序要求，從忠實義務和勤勉義務兩個方面制定了具有可操作
文章來源中國酒業新聞網性的規則，確立了上市公司董事勤勉盡責的基本標準。
《指引》從董事會人員構成、董事的提名程序、任職條件、考評和離職等方面對董事的選任進行了規范，尤其強調董事任職條件的核查、董事專業素質和董事履職考評等事項。《指引》規定，董事提名人和候選人應向股東大會專項說明董事候選人情況，接受股東大會的質詢。
《指引》要求，董事候選人應在近三年未受中國證監會行政處罰、近三年未受證券交易所公開譴責或兩次以上通報批評、未處于被證券交易所公開認定為不適合擔任上市公司董事的期間。此外，根據公司法的精神，《指引》要求上市公司監事會對董事進行年度考評，督促上市公司董事勤勉盡責。
根據公司法等相關規定，《指引》以上市公司利益為中心，明確了董事的忠實義務，規定董事負有主動糾正損害上市公司利益行為、主動披露利益關系、競業禁止、保密以及持股管理等諸項義務。《指引》要求，上市公司董事不得為任何他方利益侵害上市公司利益，董事應關注并及時采取必要措施保護上市公司利益免受侵害。
根據長期監管實踐經驗，《指引》重點規范了董事勤勉義務的履職標準，要求董事從公司最佳利益出發，考慮與其同等地位的人在類似情況下可能做出的判斷，對上市公司待決事項的商業利益和風險做出審慎決策，不得以對公司業務不熟悉或者對相關事項不了解為由主張免除責任。
根據前述原則，《指引》規定董事原則上應親自出席董事會會議，在董事會上明確表達自己的討論意見并記錄在冊后方可投票。《指引》要求，董事在審議提交董事會決策的事項時，應主動要求相關工作人員提供資料、作出詳細說明，謹慎考慮相關事項的決策要素。《指引》還特別規定，董事在董事會休會期間應積極關注公司業務，應進入公司現場了解公司情況，對于涉及公司的重大事項或者傳聞應采取積極措
施予以處理。
為避免上市公司董事長“一言堂”現象，《指引》規定，上市公司董事長應保證公司董事會會議的正常召開，不得以任何形式限制或者阻礙其他董事獨立行使其職權，并負有將公司重大事項告知董事的義務。
《指引》同時要求，董事長應審慎對待單個董事召開董事會的提議，并履行相關程序，不得無理由拒絕。此外，針對獨立董事，《指引》特別規定了獨立董事行使職權時應特別關注的事項和職權，并明確要求其每年在上市公司的現場工作時間原則上不得少于十天。
業內人士認為，《上海證券交易所上市公司董事選任及行為指引》的發布，構建了上市公司董事選任和履職行為的基本規范，為上市公司董事忠于職守、勤勉盡責提供了較為明確的標準，有助于上市公司進一步提高公司治理水平，提升上市公司質量。
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編輯：樂怡
