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　　4月7日，江蘇雙溝酒業股份有限公司(下稱“雙溝酒業”)公開征集股權意向受讓方的最后一個登記日；此后，參與登記的股權受讓方將展開競購。

　　如果一切不出意外，和雙溝酒業同樣源于江蘇宿遷的洋河股份(002304.SZ)將沒有懸念地成為雙溝酒業40.584%股權的受讓方。

　　此前，洋河股份計劃使用部分超募資金競購江蘇雙溝酒業部分股權的議案，已先后于3月19日和30日獲得上市公司董事會和股東大會審議通過。

　　這源于在雙溝酒業股權征集方案中的明確要求——受讓方24個月內提供不低于15億元用于宿遷市白酒業發展(其中70%用于雙溝酒業)，且前12個月投入不低于10億元。

　　資料顯示，5個月前登陸中小板的洋河股份成功募資26億元，和預計募集項目投資總額相比，超募約17.74億元。此前，洋河股份已使用超募資金1.8億元在宿遷購買合計約1438畝的三幅地塊。

　　將超募資金用于主營業務并購似乎無可非議，但從雙溝酒業官方網站、維維股份(600300.SH)和洋河股份三處公布的雙溝酒業財務數據卻出現大幅度差異，這使得上述并購案再次為市場聚焦。

　　“低調”收購

　　應該說，作為蘇酒板塊中“三溝一河”四大品牌中的前兩位，市場對于兩家白酒企業的整合充滿期待；而在洋河股份去年11月6日成功上市之后，這一預期變得更強烈。

　　不過，無論是上市招股說明書(申報稿)還是路演，乃至今年3月初公布的2009年年報，洋河股份始終保持低調，對收購雙溝酒業三緘其口。

　　與此相應的是，全部21家賣方分析師的詢價報告也鮮有提及，僅東方證券和食品飲料行業研究員林靜稍帶一句：“洋河和雙溝作為江蘇宿遷市的兩大白酒廠商，同屬宿遷市國資委旗下。在維維退出雙溝后，二者整合預期更強烈?！?/P>

　　去年9月前，總部位于徐州的上市公司維維股份是雙溝酒業控股股東，持股40.598%。此外，宿遷市國有資產投資公司和宿遷中德金源商貿公司分別持有26.918%和14.117%的股權，剩余18.367%的股權由10名高管持有。

　　有宿遷當地人士透露，“宿遷中德金源的股權屬于雙溝員工持股模式”，但此說法未得到雙溝酒業和洋河股份的證實。

　　2009年9月8日，維維股份將其持有雙溝酒業全部股權以3.98億元轉讓給隸屬于宿遷國資委的宿遷市國豐資產經營有限公司(下稱國豐資產)。

　　維維股份的退出使其當年實現2.1億元的投資收益，1個月后，公司通過收購湖北枝江大曲再次切入白酒行業。

　　如今來看，宿遷市國資委選擇在洋河股份上市前收回雙溝酒業的控制權，無疑是為3月份展開的兩大品牌整合做鋪墊，而不是市場猜測的雙溝酒業希冀IPO。

　　而洋河股份不僅現金充足，去年11月上市還獲得約17.74億元超募資金，也為其斥資參與雙溝酒業股權競購埋下了伏筆。

　　和其他中小板企業動輒“10送10”或“10轉增10”不同，洋河股份上市后的第一份年報并未拋出高送配，分紅方案僅是“每10股派8元”；且資金使用計劃在年報初露端倪：“初步估算，2010年投入基建工程及產業整合等方面的資金不低于10億元”。

　　這意味著，洋河股份上市前就已按部就班地部署著并購同城的雙溝酒業。

　　東興證券3月5日發布的年報點評報告明確指出，“公司會在宿遷市政府的幫助下，兼并同地區的雙溝股份，從而在收入上可望大幅增長，利潤增加近2億元?！?/P>

　　今年3月10日，一切準備工作完成后，公開征集雙溝酒業40.598%的公告出現在江蘇省產權交易所網站。

　　為配合洋河股份成功拿下雙溝酒業上述股權，公布相關財務數據、股權評估值和轉讓參考價格的同時，宿遷市國資委為洋河股份量身打造了受讓方具備條件，其中最重要的一條是，“意向受讓方受讓成功后，須承諾全力支持宿遷市做大做強白酒產業，受讓方須在24個月內提供不低于15億元的合法經營資金，用于宿遷市白酒產業發展(其中70%用于標的公司)，前12個月內不低于10億元”。此外，宿遷市國資委還特別表示，該筆股權“不接受外資企業收購，江蘇省內企業優先”。

　　公告刊出次日，洋河股份立即表示，公司將向董事會提交參與收購股權議案，3月19日獲得董事會通過后，又順利搭上30日召開的年度股東大會并獲得通過。

　　一切水到渠成。

　　維維股份雖獲利2.1億多元，但似乎少賺了不少。接盤的國豐資產以評估值5.128億元出手，僅半年就獲利1.148億元，這還不包括今年2月份獲得的2900萬元分紅。

　　三套財務數據迥異

　　究其原因，時隔半年維維股份少賺約1.5億元源于評估值差異。

　　根據維維股份去年8月初的公告，立信會計師事務所針對雙溝酒業的審計報告顯示，截至2009年6月底，雙溝酒業總資產和凈資產分別為87148.2萬元和23258.21萬元，按照3.98億元的轉讓價，溢價約71.12%。

　　不過，國豐資產在江蘇省產權交易所公布的一組數據顯示，截至2009年末，雙溝酒業總資產和凈資產分別約96039.49萬元和40961.29萬元。

　　僅過半年，雙溝酒業總資產增長約10%，達8891.29萬元，凈資產卻增長76%，達1.77億元。

　　可比照的是，維維股份公布的數據顯示，雙溝酒業2009年上半年錄得凈利潤9097.16萬元。而股權轉讓公告的數據顯示，雙溝酒業2009年全年凈利潤約16965.97萬元。也就是說，雙溝酒業去年下半年實現的凈利潤約7868.81萬元，但與其下半年凈資產驟漲1.77億元依然存在1億元左右的差額。

　　“一般來說，即便是不同事務所出具的審計報告，也不會出現如此大的數據差異，”4月7日，一家長期從事上市公司審計的“四大”會計師對此表示，“原因很多，但也不排除為股權轉讓定價而倒推出部分數據的可能。”

　　不可忽視的細節是，立信的審計報告顯示，雙溝酒業2008年上半年實現9.7億元的營收，但2009年上半年卻降至6.13億元。

　　在認定雙溝酒業2009年末凈資產約4.096億元的基礎上，江蘇華信資產評估公司給出的100%股權評估值約12.63億元，而國豐資產的持股則被評估為5.128億元，溢價幅度超過200%。

　　事實不僅于此。

　　雙溝酒業官方網站的資料顯示，今年3月19日，宿遷市市長對雙溝酒業展開調研，董事長趙鳳琦匯報生產經營情況時介紹，公司2009年銷售收入和凈利潤分別實現25.17億元和2.16億元，較之上年增長67%和170%。

　　而江蘇省產權交易所公布的審計數據顯示，雙溝酒業2009年的主營業務收入凈利潤分別為14.66億元和1.697億元；相比之下，主營縮水10億元，約占公司匯報數據的40%，而凈利潤縮水4630萬元，約占公司匯報數據21.4%。

　　據記者了解，伴隨著今年3月30日的股東大會，一批賣方機構也前往洋河股份調研，針對數據不一致的情形，公司給出的解釋是，“可能是統計口徑不同，如商業折扣、稅前稅后差異”。

　　收購雙面

　　應當說，如果洋河股份能控股雙溝酒業，那么兩大蘇酒將合二為一，這對洋河股份和希望整合白酒行業的宿遷市都是好消息。

　　據國金證券預測，完成并購后，2010年洋河和雙溝在江蘇的市場占有率將超過30%，“從靜態角度分析，洋河股份2010年每股收益將有望提升14.06%至4.59元”。

　　而中信證券分析師黃巍也認為，收購雙溝有利于洋河鞏固蘇酒地位，“預計收購成功后增加公司2010年每股收益11%”。

　　據記者不完全統計，目前酒類上市公司中，除沱牌曲酒(600702.SH)外，其他公司的市凈率(PB)大致在6-11倍，而國豐資產給出的參考價格53589.936萬元大致是3倍PB，如果洋河股份能以此價格完成收購，將獲益匪淺。

　　從另一個角度看，由于雙溝酒業在江蘇省內銷售達八成以上，而洋河股份2009年省內銷售也達75.53%，控股雙溝對于洋河股份的全國戰略并無很大幫助。為此，洋河股份還需要耗費一段時間完成雙溝和洋河的重新定位和區隔。

　　根據洋河股份的全國化戰略，第一階段是2008-2009年，基本實現省外市場100%的增長率，第二階段是2010-2011年，目標是大部分省銷售收入超過億元。公司2009年年報顯示，除江蘇外，目前銷售過億的包括河南、山東、安徽和上海，而北京、湖北和廣東等地有望在今年突破億元大關；第三階段則是所有省份收入超億，且重點省份超過5億元，營銷網絡覆蓋到所有縣級城市。

　　一位從洋河股份上市開始就關注的基金經理則表示擔憂，江蘇周邊省份安徽、河南和山東均屬于白酒大省，雖然銷售過億但份額依然有限，“全面開花的同時，如不能實現重點突出，依然會遭遇對手的高強度競爭”。

　　正因為此，此前接受機構調研中，洋河股份表示仍有收購同業企業意愿，重點關注資源(包括產能和技術)、品牌和市場(包括渠道)等三個方面。

　　洋河股份還需要面臨基酒問題。

　　公司2009年年報顯示，宜賓五糧液銷售公司和宜賓五糧液集團吉安物流均進入公司預付款項前5位的名單，兩家公司合計預付款達7430萬元，占公司去年預付款總額的53%。

　　海通證券分析師趙勇認為，“洋河股份與五糧液的交易只可能發生在購買基酒的交易上”，“這對洋河股份白酒產品的品質穩定性構成威脅”。

　　接受調研時，洋河股份相關人士表示，公司將力圖保障主銷品牌的自產自銷；同時，該人士也否認洋河整合雙溝是為解決其基酒的說法。

　　一位參與當天調研的機構人士告訴記者，一般來說，優質白酒基酒產能擴展周期至少需要一兩年，而對于賬面現金較為充足的洋河，通過收購帶有一定量基酒的地方性白酒企業彌補短期基酒不足，是相對不錯的選擇。