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文章來源中國酒業新聞網; 證券代碼：600132 股票簡稱：重慶啤酒 公告編號： 臨2010－022
重慶啤酒股份有限公司關于擬受讓重慶啤酒（集團）有限責任公司“山城牌”啤酒系列注冊商標及關聯商標的關聯交易公告
特別提示
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
釋譯
除非另有說明，以下簡稱在本公告中的含義如下：
“重慶啤酒”“本公司”指重慶啤酒股份有限公司
“重啤集團”指重慶啤酒（集團）有限責任公司
一、關聯交易的內容概述
本公司擬支付轉讓價款人民幣9,920.06元整，協議受讓重啤集團 “山城牌”啤酒系列注冊商標及關聯商標的事項。
二、關聯方介紹和關聯關系
重慶啤酒（集團）有限責任公司
1基本情況
法定代表人： 黃明貴
注冊資本： 20,453.17萬元
成立日期： 1996年7月22日
主營業務： 制造、銷售啤酒及原料；啤酒設備及啤酒用包裝；印刷品；非酒精飲料；房地產開發；啤酒技術服務。
2、與本公司關聯關系
重啤集團是本公司第一大股東，現持有本公司股份156,088,822股，占公司總股本的32.25％。根據《上海證券交易所股票上市規則》所規定的情形，重啤集團為本公司關聯法人。
三、定價政策和定價依據
1．根據天興評報字（2010）第161號《資產評估報告書》，委估的注冊號為112191等31個“山城牌”啤酒系列注冊商標于2009年12月31日的評估值為26,000.00萬元。
根據天興評報字（2010）第182號《資產評估報告書》，委估的為“山城牌”啤酒系列注冊商標采取防御性、保護性措施而注冊的“斯威爾”“重啤”等127個商標于2009年12月31日的評估值為40.06萬元。
2．深圳市天生人和經濟信息咨詢有限公司受本公司的委托，擔任獨立財務顧問并出具了《關于重啤集團、重啤股份對“山城牌”啤酒系列注冊商標價值貢獻的分割比例之獨立財務顧問報告》。該報告根據“山城”啤酒系列注冊商標創建與發展各階段的價值形成過程，通過“山城”牌啤酒商標價值貢獻在各時間區間的定性分割、按照實際投入計算量化分析，模擬重啤集團、本公司對“山城”牌啤酒商標的投入的現值，確定重啤集團對“山城”牌啤酒系列注冊商標的評估價值貢獻分攤比例為38%，即9,880萬元；本公司對“山城”牌啤酒系列注冊商標的評估價值貢獻分攤比例為62%，即16,120.00萬元。
四、交易目的和交易對上市公司的影響
1、本次收購有利于公司資產的完整性
本公司自成立以來，一直生產“山城牌”啤酒， 2009年“山城牌”啤酒產量59.2萬噸，銷售額13.3億元，占公司啤酒業務銷售總金額的60.82%，但本公司并沒有“山城牌”啤酒系列注冊商標的所有權，由此可能導致由商標使用權和所有權分離帶來的經營風險。
根據《上海證券交易所股票上市規則》，資產的完整性和獨立性是上市公司的規范運作的客觀要求之一。通過收購“山城牌”啤酒系列注冊商標，本公司將解決主要產品商標使用權和所有權的分離問題，保證公司資產的完整性，化解可能由無形資產給公司帶來的經營風險，也有利于公司對下屬生產“山城牌”啤酒的分（子）公司進一步規范化管理。
2、本次收購有利于公司業務的獨立性，減少或避免關聯交易
本公司1997年在上海證券交易所上市后，重啤集團以簽訂許可使用協議的方式許可公司使用第112191等“山城牌”注冊商標， 其中，2004-2009年本公司每年均按照80萬元/年的標準向重啤集團支付“山城牌”注冊商標使用費。
根據《上市公司治理準則》中對上市公司獨立性的要求，上市公司應保持業務的獨立性。本公司目前生產“山城牌”啤酒但未擁有該系列商標的所有權，對重啤集團存在業務上的重大依賴性,影響了公司的獨立性，并增加了公司與控股股東之間的關聯交易。通過收購“山城牌”啤酒系列注冊商標，可以解決歷史遺留問題，減少或避免關聯交易，保證公司經營安全，提升公司整體價值。
3、本次收購有利于增強本公司市場競爭力
目前“山城牌”啤酒系列商標的主商標第112191號已經被國家工商行政管理商標局認定為馳名商標，在重慶甚至全國范圍內都享有極高的知名度及美譽度，“山城牌”啤酒目前已經在重慶、四川、安徽、廣西、湖南、貴州等地生產、銷售，特別是在重慶地區占據較高的市場份額，居于區域市場領先地位。
通過購買“山城牌”啤酒系列注冊商標，可以完善公司在啤酒市場的整體形象，有助于本公司“品牌競爭戰略”的實施，并通過整合其作為上市公司的優勢資源，努力開發所收購商標的附加值，通過授權使用、有償合作等方式迅速擴大產能，提高銷量和市場占有率，加快公司發展速度，提高公司在啤酒市場的競爭力。
五、審議程序
公司四名獨立董事已在事前審閱了關聯交易的有關材料，同意提交公司六屆三次董事會審議，并發表如下獨立意見：
1．公司本次受讓重慶啤酒（集團）有限責任公司（以下簡稱：重啤集團） “山城牌”啤酒系列注冊商標及關聯商標關聯交易事項，是公司為徹底解決在資產和業務方面長期依賴于大股東問題的合理方式，有利于化解公司品牌使用的重大經營風險，是對中國證監會提出的公司治理專項活動相關工作的深入貫徹落實，有利于進一步完善公司法人治理結構，加強公司資產完整和業務獨立，進一步提高公司質量。
2．北京天健興業資產評估有限公司出具的天興評報字（2010）第161號《資產評估報告書》，對重啤集團截止2009年12月31日“山城牌”啤酒系列注冊商標的評估值為26,000.00萬元；深圳市天生人和經濟信息咨詢有限公司出具的《關于重啤集團、重啤股份對“山城牌”啤酒系列注冊商標價值貢獻的分割比例之獨立財務顧問報告》，確定重啤集團對“山城牌”啤酒系列注冊商標的評估價值貢獻分攤比例為38%（即9,880萬元）；本公司對“山城牌”牌啤酒系列注冊商標的評估價值貢獻分攤比例為62%（即16,120.00萬元）。
北京天健興業資產評估有限公司出具的天興評報字（2010）第182號《資產評估報告書》，對截止2009年12月31日為“山城牌”啤酒系列注冊商標采取防御性、保護性措施而注冊的“斯威爾”“重啤”等127個商標的評估值為40.06萬元。
我們認為，評估機構對“山城牌”啤酒系列注冊商標的評估值，以及財務顧問對重啤集團和本公司對“山城牌”啤酒系列注冊商標的評估價值貢獻分攤比例的結論，以及評估機構對“斯威爾”“重啤”等127個商標的評估值，均是公允合理的。
3． 我們作為重慶啤酒股份有限公司獨立董事，同意公司支付9,920.06萬元，協議受讓公司第一大股東重啤集團擁有的 “山城牌”啤酒系列注冊商標及關聯商標。
六、關聯交易協議簽署情況
公司與重啤集團2010年6月17日簽訂了《“山城牌”啤酒系列注冊商標及關聯商標轉讓協議》。
七、備查文件目錄
1、公司六屆三次董事會決議；
2、經公司獨立董事簽名確認的事前認可意見；
3、經公司獨立董事簽名確認的獨立董事意見；
4、天興評報字（2010）第161號《重慶啤酒（集團）有限責任公司“山城牌”啤酒系列注冊商標評估項目資產評估報告書》；
5、《關于重啤集團、重啤股份對“山城牌”啤酒系列注冊商標價值貢獻的分割比例之獨立財務顧問報告》；
6、天興評報字（2010）第182號《重慶啤酒（集團）有限責任公司擬轉讓“斯威爾”等注冊商標評估項目資產評估報告書》；
重慶啤酒股份有限公司
董 事 會
2010年6月17日
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