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　　酒鬼酒股份有限公司（以下簡稱酒鬼公司或公司）前身為創立于1956年的吉首市酒廠，1997年在深交所上市，是湘西土家族苗族自治州的第一家上市公司。主營業務為生產和銷售酒鬼系列、湘泉酒系列及三千年、玉金湘等其它系列的白酒產品，在中國白酒界香型獨樹一幟。

　　然而，由于近年公司治理結構差，大股東占款嚴重、高層領導更換頻繁，管理混亂，缺乏清晰的發展戰略等因素，公司財務狀況惡化，連續兩年巨額虧損，面臨退市風險。為了保護投資者利益，發展湘西酒，中國糖業酒類集團公司（以下簡稱“中國糖酒”）的子公司中皇有限公司（以下簡稱“中皇公司”）以聯合競拍及股權轉讓方式獲得公司10943.4萬股，占公司總股本的36.11%，成為公司第一大股東，中國長城資產管理公司以聯合競拍方式成為第二大股東。

　　考慮到公司的面臨退市的實際情況，新股東推出了有利于保障流通股東利益、有利于企業長遠發展的股改方案。為了挽救酒鬼公司的財務危機和保護中小投資者利益，振興“酒鬼”品牌，增強酒鬼公司的核心競爭力和持續發展能力，盡快提升酒鬼公司的盈利能力，避免退市風險。

　　依托股東的雄厚實力，中皇公司多管齊下，對酒鬼公司進行全面的重組和改造。重組的順利實施，將使酒鬼公司這枝酒業奇葩更綻異彩、香飄萬里。

一、股改方案多方面保障了流通股東的利益

　　送股水平高于理論對價水平近85%，體現了非流通股東對流通股東的尊重。

　　在股改方案中，公司非流通股東為獲得其持有的非流通股股份的上市流通權,向流通股東作出如下對價安排：

　　非流通股東向方案實施日登記在冊的全體流通股股東送股，流通股股東每持有10股流通股將獲得2股的對價。

　　根據股改保薦人平安證券公司按凈資產法進行的評估，非流通股每10股流通股應獲付理論對價為1.08股，考慮到改革方案實施后，公司二級市場價格存在一定的不確定性，為了充分保護流通股股東的利益，非流通股股東將對價提高到每10股流通股獲送2股，該對價水平高于理論對價水平近85%，能較好的保護流通股股東的利益，也體現了非流通股股東對流通股股東的尊重。

二、股改業績承諾體現了新股東對公司擺脫虧損、健康經營的決心和信心，使流通股東利益保護得到了更多的保障

　　公司非流通股股東中皇公司和中國長城資產管理公司承諾：若股權分置改革方案實施后，公司2007年經營業績沒有達到盈利的預定目標，將向無限售條件的流通股股東追送股份一次，每持有10股流通股獲送0.5股（一次追送完畢，此承諾自動失效）。追送觸發的條件為：

　　第一種情況：酒鬼公司在股權分置改革方案實施后的2007年的財務報告被出具標準無保留意見以外的審計意見或雖然被出具標準無保留意見的審計意見但凈利潤未為正數。

　　第二種情況：酒鬼公司在股權分置改革方案實施后未能按法定披露時間披露2007年的年度報告。

　　這表明新的股東將投入全力幫助酒鬼公司扭轉巨虧的局面來消除退市風險，追送條款將使流通股東利益保護得到更多保障。

三、鎖定期延長的特別承諾將有助于公司股東及管理層的穩定和公司持續長久的發展，體現了大股東促進公司長遠發展的信心

　　除規定的禁售期承諾外，中皇公司特別承諾：其持有的原非流通股股份自獲得流通權之日起36個月內不上市交易或者轉讓；公司非流通股股東中國長城資產管理公司承諾：其持有的原非流通股股份自獲得流通權之日起24個月內不上市交易。非流通股東鎖定期限的延長表明大股東將更加著眼于公司的長期持續發展，也有助于公司管理層的穩定，為公司的發展創造穩定的環境。

　　新的大股東及關聯企業有著多年銷售名優酒和進口酒的豐富經驗，對國內名優白酒的品質及白酒行業的市場格局有深刻的認識。公司成功重組后，組建了一批由在白酒業有多年管理經驗的企業家、專家組成新的管理團隊，借助中國糖酒的市場與網絡、中國酒類流通協會、全國糖酒會等平臺，采取一系列有力措施，樹立正確的戰略思路、改善公司治理結構、強化經營和管理，同時結合重組方的行業影響力、品牌、渠道資源等各種優勢，將挽救酒鬼公司的經營和財務危機，挽救和振興酒鬼公司和“酒鬼”品牌。企業長遠良好的發展將提升企業的價值，從而形成對流動股東利益的根本保障。

 
 
四、重組方案將徹底扭轉公司危機，使公司基本面發生質的飛躍，實現對流通股東利益的根本保障

　　在中皇公司入主以前，由于公司治理結構的缺陷和領導人的頻繁更換，導致酒鬼公司缺乏清晰且適合白酒特別是名優白酒發展方向的發展戰略。在產品定位、品質管理、品牌規劃和提升等名優白酒企業經營中最為重要的環節日益失去優勢。公司資金鏈斷裂，大部分資產被凍結，生產經營無法正常進行，全部貸款逾期，已完全喪失銀行信用。公司的主要固定資產和流動資產均被凍結，生產經營基本停滯。資金占用、人員安置等歷史遺留問題制約公司發展。公司經營惡化，連續兩年巨額虧損，面臨退市風險。依托股東的雄厚實力，中皇公司將多管齊下，對酒鬼公司進行全面的重組和改造。

　　1、真正建立現代企業制度，改善公司治理結構，組建高素質的管理團隊

　　公司上市9年間，共更換了五任董事長，最高領導層的頻繁更換，帶來經營思路的頻繁轉變和管理的混亂。

　　收購完成后，中皇公司作為第一大股東只持有酒鬼公司36.11%的股份，股改完成后持股比例還將有所降低，長城資產管理公司持有12%的股份，其余股份由其他非流通股股東和流通股股東持有，股權的適度分散有利于建立規范和制衡的法人治理結構，這有利于權力的制衡和決策的科學化，也能有效地避免酒鬼公司因個別股東控制力過強而導致的公司利益被股東侵占的風險。

　　在中國證監會核準中皇公司對酒鬼公司的收購后，重組方將組建經營名優白酒的強有力團隊。董事會和高管成員包括在中國糖業酒類集團公司、中皇有限公司、中國酒類流通協會中擔任高層的王新國、趙公微等，也包括在香港皇權集團（全球免稅行業排行十大之一）擔任高層的鄭應南、夏心國等。曾為瀘州老窖的發展并使之蟬聯國家名酒稱號作出突出貢獻的白酒著名專家吳曉萍將任副總經理、總工程師。這支由來自酒業、零售業等領域經驗豐富的精英組成的新管理團隊將成為公司的掌舵人，將為公司帶來全新的氣象和活力。

　　2、重組方為酒鬼公司提供1.8億元流動資金，挽救酒鬼公司的財務危機，恢復酒鬼公司的正常經營

　　2004年成功集團成為酒鬼公司的實際控制人后，一方面疏于改善酒鬼公司的經營管理；另一方面還大量占用酒鬼公司的資金，先后通過各種渠道占用酒鬼公司的資金超過4.4億元，對酒鬼公司的經營和持續發展能力產生了致命的影響，嚴重損害了酒鬼公司和其他股東的利益。酒鬼公司的全部貸款逾期，大多數貸款行提起訴訟，已完全喪失銀行信用。公司的主要固定資產和流動資產均被凍結，生產經營基本停滯。目前，酒鬼公司流動資金匱乏，銀行信用已完全喪失，要恢復正常的經營，啟動資金十分重要。酒鬼公司已與中皇公司達成協議，由中皇公司向酒鬼公司提供1.8億元無限期流動資金借款，該項資金將不收取資金成本，以幫助解決酒鬼公司的財務困難并迅速恢復正常的生產經營。

　　3、協助政府進行職工安置

　　由于改制不徹底，酒鬼公司上市后，公司2200多名職工仍然保留了國有企業職工的身份，公司仍按國有企業的機制在運行，給酒鬼公司轉換經營機制、改善管理造成了巨大障礙，也給酒鬼公司造成沉重的人員成本壓力。新入主的中皇已經同意支付3000萬元支持政府安置酒鬼公司的員工，重組后的酒鬼公司將按生產經營的需要重新聘用員工，既為徹底轉變酒鬼公司的經營機制奠定了用人制度基礎，又將大大降低公司的人員負擔。

　　4、對產品系列重新規劃，制訂新的營銷戰略，整合和培育營銷隊伍

　　公司治理結構的缺陷和領導人的頻繁更換，導致酒鬼公司缺乏清晰且適合白酒特別是名優白酒發展方向的發展戰略。在產品定位、品質管理、品牌規劃和提升、營銷組織、企業文化、團隊培養等名優白酒企業經營中最為重要的環節日益失去優勢。近年來，酒鬼公司的渠道成員銳減，經銷商數量從高峰期的500多家，銳減到目前的50多家。

　　中皇公司收購完成后，對酒鬼公司不同檔次的產品重新規劃，整合產品系列，優化產品結構，重新制定整體營銷策略，在必要的情況下，對部分產品重新進行包裝設計，同時結合重組方及其關聯企業的渠道優勢和在業內的影響力不斷強化和進一步提升“酒鬼”的品牌價值，真正確立酒鬼系在公司品牌譜系中的旗艦角色和主導地位，把酒鬼品牌發展業務作為當前公司的主營業務，在市場整頓、資源配置、策略規劃及實施等方面將其作為重中之重。

　　5、強化成本控制、加強內部管理降低成本

　　在理順經營管理的同時，重組方將強化對酒鬼公司生產經營過程中的成本控制：強化對采購、生產、庫存、銷售等各個環節的監督和控制，降低生產成本；拓展產品的銷售市場和銷售渠道，產品銷售規模的擴大將帶來單位產品生產成本的顯著降低。加大科研開發和技術改進，優化生產工藝和生產流程，在不斷提升產品質量的基礎上做到對成本的有效控制。成本的有效控制將加大公司的盈利空間，進一步提高公司的盈利能力。

　　6、充分整合重組方的優勢資源，形成與酒鬼公司的戰略性協同效應

　　重組后，由于新大股東的背景，酒鬼公司將借助中國糖酒和皇權集團（香港）的資源與優勢，全面提升酒鬼公司的品牌與營銷。

　　中國糖酒及其子公司長期從事酒類的貿易，在全國有20個子公司，擁有較完善的銷售渠道。中國糖酒擁有用十幾年時間構建起來的全國物流營銷體系，以及多年來與外資經營連鎖零售方面的經驗，與各地地方政府有良好的關系。我國糖酒行業每年最大的盛事———“全國糖酒會”是由中國糖酒主辦的。每屆“全國糖酒會” 都有3000-5000家生產企業和經銷商參展，在業內具有巨大影響力。這種實力、優勢和資源為酒鬼公司的振興提供了強大的后備支撐。

　　皇權集團（香港）是中皇公司的股東，多次躋身于世界十大免稅經營者行列，是唯一入榜的亞洲免稅業經營者，皇權集團(香港)集渠道、資金、人才、管理和國際視野諸優勢于一身，與全球著名免稅品品牌所有者及供應商建立了緊密的戰略合作伙伴關系。皇權集團（香港）將依托其遍布全世界的免稅店等資源展示酒鬼公司，使酒鬼公司迅速進入國際奢侈品零售渠道。同時酒鬼公司作為中國著名的文化酒，其豐富的文化內涵，享譽海內外，反過來又促進其在內地的影響力。

　　實力雄厚的新股東的入主和一系列重組措施的順利實施，將為酒鬼公司帶來新的氣象，將成為公司經營發展、價值增長的歷史新拐點。中皇公司通過調整公司的戰略、改善公司治理和經營管理、調整產品結構、提供銷售渠道支持、加強營銷并提供相應的流動資金，使酒鬼公司盡快恢復正常的生產經營，并奠定持續發展的基礎。重組方案將徹底扭轉公司危機，使公司基本面發生質的飛躍，實現對流通股東利益的根本保障。

五、長達三年的利潤承諾有力地保障了酒鬼公司和股東的利益

　　中皇公司承諾通過重組保證酒鬼公司在2007年實現的營業利潤不低于800萬元，2008年實現的凈利潤不低于3,000萬元人民幣，2009年實現的凈利潤不低于5,000萬元人民幣，若屆時利潤低于承諾金額，中皇公司將無條件地以現金補足差額。中皇公司的重組方案適合酒鬼公司的實際情況，有利于酒鬼公司扭轉財務危機，恢復和提升酒鬼公司的核心競爭力和持續盈利能力，不僅確保酒鬼公司避免退市，而且長達三年的利潤承諾既體現了大股東的自信和決心，還有力地保障了酒鬼公司以及全體股東特別是流通股東的長期利益。