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證券代碼：600809
證券簡稱：山西汾酒
編號：臨2008—004
山西杏花村汾酒廠股份有限公司董事會決議公告
山西杏花村汾酒廠股份有限公司第四屆董事會于2007年4月7日在公司綜合樓會議室召開了第二十三次會議，應到董事十一名，實到董事十一名。會議由郭雙威董事長主持，五名監事會成員列席了本次會議。
會議審議并一致通過如下決議：
一、審議通過公司2007年度董事會工作報告；
二、審議通過公司2007年度財務決算和2008年度財務預算報告；
三、審議通過公司2007年度利潤分配預案；
經北京立信會計師事務所審計確認，公司2007年度實現凈利潤321041050.75元。董事會決定：按10%的比例提取法定盈余公積金32104105.07元，加年初未分配利潤173748928.84元，減去應付的2006年現金股利194815859.85元，2007年度可供股東分配利潤共計267870014.67元。以2007末股本總數432924133股為基數，向全體股東按每股派發現金股利(含稅)0.16元，共計派發現金股利69267861.21元，結余198602153.39元作為未分配利潤，留轉以后年度分配。本年度不實行送股，也不進行資本公積金轉增股本。
四、審議通過《關于公司按照新會計準則對2007年期初資產負債表相關項目作出調整的議案》；
公司按照《企業會計準則第38號——首次執行企業會計準則》和《企業會計準則解釋第1號》（財會〔2007〕14號）的要求，對年初資產負債表中相關的項目進行了調節修正，其影響金額列示如下：
項目
2007年年初調整后金額
2006年年末金額
差額
遞延所得稅資產
7，857，945.99
0.00
7，857，945.99
盈余公積
102，462，326.36
138，929，214.32
-36，466，887.96
未分配利潤
292，945，146.56
248，916，938.86
44，028，207.70
少數股東權益
87，544，905.20
87，248，278.95
296，626.25
具體調整原因如下：
1、遞延所得稅資產差額系公司根據新準則規定，在2007年1月1日公司應當停止采用應付稅款法，改按《企業會計準則第18號----所得稅》規定的資產負債表債務法對所得稅進行處理所致；
2、盈余公積差額系所得稅影響增加盈余公積711，638.04元;長期股權投資由權益法改為成本法核算影響減少盈余公積37，178，526.00元所致；
3、未分配利潤差額系所得稅影響增加未分配利潤6，849，681.70元; 長期股權投資由權益法改為成本法核算影響增加未分配利潤37，178，526.00元所致；
4、少數股東權益差額系所得稅影響增加296，626.25元所致。
五、審議通過公司2007年年度報告及其摘要；
六、審議通過關于續聘會計師事務所的議案；
會議審議同意公司支付北京立信會計師事務所2007年度審計費用30萬元。鑒于雙方長期誠信合作，會議同意續聘北京立信會計師事務所為公司2008年度審計機構，聘期一年。
七、一致通過將公司2008年度日常關聯交易計劃提交2007年度股東大會審議；
八、審議通過《關于公司向中國工商銀行山西省分行申請不超過1億元的流動資金信用貸款額度的議案》。
鑒于公司發展及目前產能擴張等項目資金需求，公司擬向中國工商銀行(6.11,-0.19,-3.02%,吧)山西省分行申請不超過1億元的流動資金信用貸款額度，以解決公司中、短期發展資金缺口。
上述第一、二、三、五、六、七項議案須提交公司2007年度股東大會審議，公司2007年度股東大會召開時間另行公告。
特此公告
山西杏花村汾酒廠股份有限公司
董 事 會
二○○八年四月七日
證券代碼：600809 證券簡稱：山西汾酒 編號：臨2008—005
山西杏花村汾酒廠股份有限公司
監事會決議公告
山西杏花村汾酒廠股份有限公司第四屆監事會于2008年4月7日在公司綜合樓會議室召開了第十一次會議，會議由闞秉華主席主持，應到監事五名，實到監事五名。會議審議并通過了如下決議：
一、審議通過了公司2007年度監事會報告；
二、審議通過了公司2007年度利潤分配預案；
三、審議通過了公司2007年度財務決算和2008年度財務預算報告；
四、審議通過《關于公司按照新會計準則對2007年期初資產負債表相關項目做出調整的議案》；
五、審議通過了公司2007年度報告及其摘要；
具體審核意見如下:
1、公司2007年年度報告的編制和審議程序符合法律、法規、公司章程和公司內部管理制度的各項規定；
2、年報的內容和格式符合中國證監會和上海證券交易所的有關規定，所包含的信息能夠真實地反映了公司2007年度的經營管理和財務狀況等事項；
3、在做出本決議前，未發現參與年報編制和審議的人員有違反保密規定的行為。
六、同意董事會關于續聘會計師事務所的議案；
七、審議同意關于公司向中國工商銀行山西省分行申請不超過1億元的流動資金信用貸款額度的議案；
八、審議通過了公司2008年度日常關聯交易計劃。
公司與控股股東及其關聯企業之間的關聯交易是公司正常經營所需的商業行為。關聯交易定價合理公允，遵循了公開、公平、公正及誠實信用原則，不會損害中小股東利益，也未對公司利潤發生不利的影響。
上述第一項需提交公司2007年度股東大會審議通過。
特此公告
山西杏花村汾酒廠股份有限公司
監 事 會
二○○八年四月七日
證券代碼：600809證券簡稱：山西汾酒公告編號：臨2008—006
山西杏花村汾酒廠股份有限公司
日常關聯交易公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、預計2008年度日常關聯交易的基本情況
類 別
關 聯 人
2008年預計
（萬元）
2007年度
（萬元）
銷售商品
汾酒集團太原辦事處
240
11640
12186
杏花村汾酒集團有限責任公司
2000
杏花村國際貿易公司
6000
北京杏花村汾酒銷售公司
1200
杏花村汾酒大廈有限責任公司
1000
杏花村金安商貿有限責任公司
1200
提供勞務
杏花村汾酒集團有限責任公司
2
2
2
采購原材料
杏花村汾酒集團有限責任公司
1240
6240
3651
義泉涌酒業股份有限公司
2500
杏花村金安商貿有限責任公司
2500
采購商品
杏花村汾酒集團有限責任公司
7000
7000
4792
采購包裝物
晉泉涌貿易公司
1200
1440
1374
杏花村汾酒集團有限責任公司
180
北京杏花村汾酒銷售公司
60
其他（采購商品）
晉泉涌貿易公司
20
20
16
接受勞務或其他服務
杏花村汾酒集團有限責任公司酒都賓館
350
560
540
山西杏花村汾酒大廈有限公司
60
山西杏花村汾酒大廈有限公司汾酒汽修廠
65
汾酒集團太原辦事處
40
晉泉涌貿易公司
45
合計
26902
22561
二、關聯方介紹及關聯關系
1、基本情況
（1）山西杏花村汾酒集團有限責任公司（簡稱汾酒集團）
法定代表人：郭雙威；注冊資本：人民幣41492.40萬元；住所：山西省汾陽市杏花村；主營業務：主營生產銷售汾酒、竹葉青酒、白玉酒、玫瑰酒及其他酒、飲料，兼營生產銷售釀酒設備、包裝配套產品，新產品的開發試制及技術信息咨詢服務。
（2）杏花村汾酒大廈有限公司
法定代表人：高占山；注冊資本：人民幣4650萬元；住所：山西省太原市；主營業務：服裝銷售、賓館餐飲。
（3）汾酒集團太原辦事處
法定代表人：楊冬梅；注冊資本：人民幣368萬元；住所：山西省太原市；主營業務：住宿餐飲。
（4）杏花村國際貿易公司
法定代表人：李衛平；注冊資本：人民幣2000萬元；住所：山西省太原市；主營業務：經營本企業產品的出口及生產所需設備、原輔材料的進出口業務。
（5）北京杏花村汾酒銷售有限責任公司
法定代表人：馬曉東；注冊資本：人民幣200萬元；住所：北京市；主營業務：購銷食品、酒、包裝材料。
（6）杏花村金安商貿有限責任公司
法定代表人：李志龍；注冊資本：人民幣300萬元；住所：山西省汾陽市杏花村；主營業務：酒類、包裝材料銷售。
（7）晉泉涌貿易公司
法定代表人：李一中；注冊資本：人民幣3521.99萬元；住所：山西省汾陽市杏花村；主營業務：批發本廠商品，零售百貨、儀器、紡織品、五金交電、信托日雜。
（8）義泉涌酒業股份有限公司（簡稱義泉涌）
法定代表人：李志龍；注冊資本：人民幣4375萬元；住所：山西省汾陽市杏花村；主營業務：優質白酒、普通白酒的生產銷售。
(9) 山西杏花村汾酒集團有限責任公司汾青酒廠（簡稱汾青酒廠）
法定代表人：鄭開源；注冊資本：人民幣1952萬元；住所：山西省孝義市；主營業務：白酒生產銷售。
（10）山西杏花村汾酒大廈有限公司汾酒汽修廠
法定代表人：高占山；注冊資本：人民幣32萬元；住所：山西省太原市；主營業務：汽車維修。
（11）山西杏花村汾酒集團有限責任公司酒都賓館
負責人：馮鐘海；住所：山西省汾陽市杏花村；主營業務：中餐、住宿、五金、干洗、汽車出租。
2、關聯方與公司的關聯關系
汾酒集團有限責任公司系公司控股股東，其他關聯方均系汾酒集團公司子公司。
3、履約能力分析
公司認為上述關聯方的財務狀況和資信狀況良好，具有較強的履約能力，日常交易中均能履行合同約定，不會對本公司形成壞帳損失。
4、與上述關聯人進行的各類日常關聯交易總額（萬元）
關聯人
2008年預計（萬元）
2007年度（萬元）
汾酒集團太原辦事處
280
277
山西杏花村汾酒集團有限責任公司
10422
6991
杏花村國際貿易公司
6000
4684
北京杏花村汾酒銷售有限責任公司
1260
1117
山西杏花村汾酒大廈有限責任公司
1060
3269
山西杏花村金安商貿有限責任公司
3700
3609
義泉涌酒業股份有限公司
2500
995
晉泉涌貿易公司
1265
1226
山西杏花村汾酒集團有限責任公司酒都賓館
350
330
山西杏花村汾酒大廈有限公司汽修廠
65
63
合計
26902
22561
三、定價政策及定價依據
根據公司《關聯交易管理辦法》，關聯交易的定價主要遵循市場價格的原則；如果沒有市場價格，按照成本加成定價；如果既沒有市場價格，也不適合采用成本加成價的，按照協議價定價。
1、采購價格的確定依據：本公司采購水、電、汽費采取協議價，其他采購業務采取市場價。
2、銷售價格的確定依據：本公司銷售給關聯公司的產品，按照“充分考慮市場情況，以公司利益至上”原則確定采用總經銷協議價。
四、交易目的和交易對上市公司的影響
公司與關聯方進行的日常交易均屬于正常的業務購銷活動，在較大程度上支持了公司的生產經營和持續發展。公司銷售給關聯方商品，主要是充分利用其營銷資源，保持雙方營銷網絡的優勢互補；公司向關聯方的采購以及提供、接受勞務，一方面可以降低采購成本、減少原材料庫存量及資金占用量，確保公司整體經濟效益的穩步提升，另一方面是由于相互間生產地域的相鄰關系以及長期以來形成的穩定合作關系而造成。因此，上述關聯交易將持續發生。公司日常的關聯交易符合公開、公平、公正原則，對生產經營未構成不利影響或損害公司股東利益，也未構成對公司獨立運行的影響，公司的主要業務不會因此而對關聯方形成依賴。
五、審議程序
1、董事會表決情況及關聯董事回避情況
根據《上海證券交易所股票上市規則》和公司董事會關聯董事超過半數的實際，公司四屆二十三次董事會就2008年度日常關聯交易做出了程序性決議，一致通過將該事項提交2007年度股東大會審議。
2、獨立董事發表的獨立意見情況
獨立董事容和平、田旺林、鄭仰成先生于董事會召開前對公司2008年可能發生的日常關聯交易情況進行了認真審核，同意公司制訂的2008年度日常關聯交易計劃。在董事會對該議案做出程序性決議后，他們認為上述關聯交易決策程序合法，定價合理公允，遵循了公開、公平、公正及誠實信用原則，不會損害中小股東利益，也未對公司利潤發生不利的影響。
3、該日常關聯交易需提交股東大會審議。關聯股東如無特殊情況應回避表決，公司將在股東大會決議公告中充分披露非關聯股東的表決情況。
六、協議簽署情況
向關聯公司的采購，由公司供應處與相關關聯公司簽訂購銷合同，合同中規定了供貨產品及價格、交貨時間、結算方式；向關聯公司銷售產品，由公司控股子公司汾酒銷售有限責任公司與關聯公司簽訂產品供銷合同書，合同中規定產品名稱、規格、數量、價格、供貨時間及產品質量、運輸方式、結算方式和售后服務；與關聯公司的勞務往來，由公司根據實際需要與相關單位簽訂勞務合同，規定雙方提供勞務的內容、費用支付方式等。因上述關聯交易涉及種類較多，公司備置相關合同供股東查閱。
七、備查文件
1、公司第四屆董事會第二十三次會議決議；
2、關聯交易相關的合同原件；
3、獨立董事關于日常關聯交易的獨立意見。
特此公告
山西杏花村汾酒廠股份有限公司董事會
二○○八年四月七日
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