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證券簡稱：燕京啤酒證券代碼：０００７２９

公告編號：２００７－０３４

    本公司及其董事保證信息披露內(nèi)容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

    根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于開展加強上市公司治理專項活動有關(guān)事項的通知》（證監(jiān)公司字【２００７】２８號）、《關(guān)于做好加強上市公司治理專項活動有關(guān)工作的通知》（證監(jiān)公司字【２００７】２９號）等文件精神的要求，按照中國證監(jiān)會北京證監(jiān)局２００７年公司治理專項活動工作計劃的安排，并結(jié)合北京燕京啤酒股份有限公司公司治理的具體情況，公司開展了公司治理專項活動。

    中國證監(jiān)會北京監(jiān)管局于２００７年７月３日至４日對我公司的治理情況進行了現(xiàn)場檢查， 隨后公司接到北京證監(jiān)局下發(fā)的《關(guān)于北京燕京啤酒股份有限公司公司治理問題的監(jiān)管意見書》。收到上述文件后，公司高度重視，組織公司董事、監(jiān)事、高級管理人員進行了認真學(xué)習(xí)和討論， 并在自查的基礎(chǔ)上，針對通知中提到的問題制定了切實可行的整改措施并進行了認真地整改。隨后公司于２００７年１１月２２日收到北京證監(jiān)局下發(fā)的《關(guān)于對北京燕京啤酒股份有限公司公司治理整改情況的評價意見》。

    現(xiàn)將公司治理專項活動整改情況報告如下：

    一、公司治理專項活動開展的概況

    １、為扎實做好公司治理專項工作，公司董事會做了統(tǒng)一部署，成立了以公司董事長為第一負責人的專項工作小組，對該項工作做了認真細致的安排。公司專項工作小組本著實事求是的原則，嚴格對照《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律法規(guī)，以及《公司章程》、《股東大會議事規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》、《監(jiān)事會議事規(guī)則》等內(nèi)部規(guī)章制度，對公司“三會”（股東大會、董事會、監(jiān)事會）運作、內(nèi)部控制、信息披露、獨立性等情況進行了全面深入的自查。

    ２、公司根據(jù)監(jiān)管部門要求于２００７年４月至５月完成治理專項活動的自查，經(jīng)過自查，公司向中國證監(jiān)會北京監(jiān)管局提交了關(guān)于公司治理專項活動的自查情況和整改計劃的報告。經(jīng)北京監(jiān)管局審核后，于２００７年６月１６日刊登在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》及巨潮資訊網(wǎng)站上。

    ３、２００７年６月為公眾評議階段，收集投資者和社會公眾的意見和建議，并準備公司治理專項檢查資料，接受北京證監(jiān)局統(tǒng)一安排的現(xiàn)場檢查。

    ４、２００７年７月３日至４日，中國證監(jiān)會北京監(jiān)管局蒞臨公司進行公司治理活動現(xiàn)場檢查。在現(xiàn)場檢查期間，公司董事、監(jiān)事和高級管理人員參加了中國證監(jiān)會北京監(jiān)管局組織的治理專項活動檢查，公司于２００７年７月進行整改。

    ５、２００７年１１月２２日，公司收到中國證監(jiān)會北京監(jiān)管局下發(fā)的《關(guān)于對北京燕京啤酒股份有限公司公司治理整改情況的評價意見》。

    二、公司自查發(fā)現(xiàn)的問題及整改情況

    本著對本次公司治理專項活動高度重視的態(tài)度，２００７年４月，公司根據(jù)監(jiān)管部門要求成立了以公司董事長為第一負責人的專項工作小組，制定了目標與行動計劃。按照相關(guān)要求，公司從股權(quán)結(jié)構(gòu)、獨立性情況、“三會”的規(guī)范運作情況、管理層經(jīng)營、內(nèi)部控制、治理創(chuàng)新等多個角度出發(fā)，對公司的治理情況進行了全面對照檢查。

    公司自查結(jié)果認為：整體而言，公司治理不存在重大的缺陷和漏洞，但部分細節(jié)仍需要改善。經(jīng)過認真的自查，公司針對以下問題進行了整改：

    １、盡快完成股權(quán)激勵計劃。

    公司在自查中發(fā)現(xiàn)，公司在股改方案中關(guān)于“在實施股權(quán)分置改革之后，非流通股股東承諾將積極推進公司業(yè)務(wù)骨干和管理層激勵計劃，進一步完善公司治理結(jié)構(gòu)”的承諾還沒有完成。主要原因是北京市國資委對國有控股上市公司股權(quán)激勵相關(guān)政策還沒有出臺。

    目前，公司正在積極籌備實施股權(quán)激勵的前期工作，進一步完善激勵與約束機制，逐漸建立起短期激勵與長期激勵相結(jié)合的“利益共享、風(fēng)險共擔”的激勵體系，進一步推動管理層與公司、股東的利益的緊密結(jié)合。下一步，公司股權(quán)激勵計劃將在公司治理整頓的基礎(chǔ)上，力爭盡快推出，責任人為公司董事長。

    ２、進一步發(fā)揮董事會專門委員會和獨立董事作用。

    公司在自查中發(fā)現(xiàn)，公司董事會已經(jīng)設(shè)立了戰(zhàn)略、審計、提名、薪酬與考核專門委員會，制定了各專門委員會的議事規(guī)則，并且聘請了專業(yè)人士擔任各專門委員會委員，充分發(fā)揮專業(yè)人士的專業(yè)知識，對公司發(fā)展、股東利益保護等方面發(fā)揮了積極作用。但由于公司經(jīng)驗不多，新形勢下如何進一步發(fā)揮董事會專門委員會和獨立董事的作用，需要在實踐中積極探索。

    因此，為使董事會專門委員會和獨立董事切實履行職責，公司進一步明確了決策流程，使專門委員會對公司重大事項能夠做到完整的事前分析，有效的事中監(jiān)控和全面的事后評價，為董事會的決策提供了重要支持。此項工作公司已經(jīng)在６月３０日前集中整改完畢，并將在以后的工作中持續(xù)改進，責任人為各專業(yè)委員會主任委員和公司董事會秘書。

    ３、完善公司股東大會網(wǎng)絡(luò)投票制度。

    公司在自查中發(fā)現(xiàn)，公司除在股權(quán)分置改革過程中采用了股東大會網(wǎng)絡(luò)投票形式外，在其他的股東大會上未采用股東大會網(wǎng)絡(luò)投票形式。主要是受公司股東結(jié)構(gòu)（本公司流通股股東以機構(gòu)投資者為主）、股東參與程度、網(wǎng)絡(luò)技術(shù)支持、使用費用等方面的影響。

    目前，公司已經(jīng)根據(jù)證券監(jiān)管部門的要求，進一步完善了公司股東大會相關(guān)制度。對公司大額出售資產(chǎn)、對外投資、資產(chǎn)抵押、對外擔保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易等重大事項進行表決時，為股東開通股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)進行表決。為公司股東參與股東大會表決、行使公司股東權(quán)利提供保障。下一步，公司將在以后的實際工作中改進此問題，責任人為公司董事會秘書。

    ４、部分制度的制訂和完善。

    公司在自查中發(fā)現(xiàn)，由于２００５年以來，監(jiān)管部門對有關(guān)上市公司的法律法規(guī)和規(guī)章做了修訂，證監(jiān)會和深交所近期又發(fā)布了《上市公司信息披露管理辦法》和《上市公司信息披露工作指引》、《深圳證券交易所上市公司內(nèi)部控制指引》。公司部分制度尚需根據(jù)新的公司法律法規(guī)精神加以制訂、完善，以求進一步完善內(nèi)部管理制度體系。

    因此，公司根據(jù)最新頒布的法律法規(guī)及監(jiān)管部門的相關(guān)規(guī)定，建立了《接待和推廣制度》，并進行了《信息披露管理制度》的修訂工作，進一步完善了公司管理制度。此項工作已經(jīng)在６月３０日前集中整改完畢，責任人為公司董事會秘書。

    在認真自查的基礎(chǔ)上，５月份公司已經(jīng)完成了自查報告和整改計劃，經(jīng)董事會審議后報送有關(guān)部門。經(jīng)北京監(jiān)管局審核后，于２００７年６月１６日刊登在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》及巨潮資訊網(wǎng)站上。

    三、公眾評議情況

    投資者及廣大公眾對公司的治理專項活動未提出意見。今后公司將繼續(xù)做好投資者關(guān)系管理，通過信息披露與交流，加強與投資者及潛在投資者的溝通，增進投資者對公司的了解與認同，提升公司治理水平。

    四、證監(jiān)局整改建議及公司整改情況

    ２００７年７月３日至４日中國證監(jiān)會北京監(jiān)管局對我公司的治理情況進行了現(xiàn)場檢查， 隨后公司接到北京證監(jiān)局下發(fā)的《關(guān)于北京燕京啤酒股份有限公司公司治理問題的監(jiān)管意見書》。收到上述文件后，公司召集董事、監(jiān)事和高級管理人員召開了專門會議，對相關(guān)意見認真學(xué)習(xí)，進行了認真的整改。具體整改情況如下：

    １、提高監(jiān)事相關(guān)專業(yè)知識，進一步發(fā)揮監(jiān)事會監(jiān)督、約束作用。

    在證監(jiān)局的專項檢查中，發(fā)現(xiàn)公司監(jiān)事會會議紀要與會議決議內(nèi)容基本相同，無討論情況記錄。目前，公司監(jiān)事會已召開專門會議，進行了認真的討論與研究，認識到了自身存在的不足，對監(jiān)事會在上市公司治理中的地位和作用有了進一步的深刻認識。會上，監(jiān)事會成員再次深刻認識到監(jiān)事會作為公司組織結(jié)構(gòu)的重要組成部分，是對公司事務(wù)進行監(jiān)督的法定機構(gòu)，在保證公司規(guī)范運作、維護公司全體股東利益等方面具有重要的地位；認識到為了保護投資者利益，保證公司制度的合理性，監(jiān)督機制成為公司的一種內(nèi)生機能；認識到加強監(jiān)事會建設(shè)，是改進公司治理的重要環(huán)節(jié)；認識到股東大會、董事會與監(jiān)事會各司其職、互相制衡，共同構(gòu)成了上市公司法人治理結(jié)構(gòu)，任何一方的弱化，都會造成上市公司治理結(jié)構(gòu)的失衡。

    下一步，公司由監(jiān)事會主席蘇長江負責，將著力加強對監(jiān)事專業(yè)知識的培訓(xùn)，使公司監(jiān)事會成員適應(yīng)新的形勢和監(jiān)督要求，進一步增強責任意識，不斷總結(jié)經(jīng)驗，提高監(jiān)督能力，在具體工作中將會議討論發(fā)言情況記錄完整，并繼續(xù)堅持將監(jiān)事會會議記錄及決議作為公司重要檔案予以歸檔，充分發(fā)揮監(jiān)事會的盡職監(jiān)督工作、財務(wù)監(jiān)督檢查工作以及對內(nèi)部控制監(jiān)督等作用。

    ２、進一步修訂和細化董事會專門委員會工作細則。

    通過證監(jiān)局的專項檢查，公司進一步修訂和細化了董事會專門委員會工作細則。目前，公司已根據(jù)新的法規(guī)和治理文件的要求，對各專業(yè)委員會工作細則做出修訂并進一步細化，包括《董事會提名委員會工作細則》、《董事會薪酬與考核委員會工作細則》、《董事會審計委員會工作細則》、《董事會戰(zhàn)略委員會工作細則》，并已于２００７年８月１６日提交第四屆第七次董事會審議并通過。在實際工作中，董事會各專門委員會將根據(jù)工作細則，盡職盡責，切實推進董事會建設(shè)，使董事會職能得到更好地落實，為公司穩(wěn)健發(fā)展提供更有力的保障。

    下一步，公司以副總經(jīng)理、董事會秘書劉翔宇為負責人，將進一步修訂和完善相關(guān)內(nèi)部制度，對其他內(nèi)控制度進行完善。

    ３、進一步修訂和完善相關(guān)內(nèi)部制度，并建立內(nèi)控制度體系。

    通過證監(jiān)局此次的治理專項檢查，公司對內(nèi)控制度有了進一步的認識，認識到內(nèi)控制度是一套永遠在完善中的體系，是一項與實踐聯(lián)系相當緊密的管理手段。保證內(nèi)控制度的完整性、合理性及實施的有效性，才能提高公司經(jīng)營的效果與效率，增強公司信息披露的可靠性，確保公司行為合法合規(guī)。公司對內(nèi)控制度的作用有了更深一層的理解，健全的內(nèi)控制度可以完善公司內(nèi)部運行機制，通過內(nèi)控制度，合理劃分公司總部與子公司的責權(quán)關(guān)系，完善多層治理；可以強化風(fēng)險管理，使各經(jīng)營單位強化風(fēng)險意識，嚴格執(zhí)行內(nèi)部報告制度，推行重大項目風(fēng)險評估和定期報告制度。加強對重大項目的過程管理，將質(zhì)量管理、技術(shù)管理、成本管理等融入到過程管理中，定期對重大項目進行檢查和評估，把風(fēng)險控制在源頭，把管理落到實處。

    公司董事會已召開了專門的臨時會議，對公司運作過程中不夠完善的地方進行了分析，并提出了下一步的工作計劃。目前，公司已按照相關(guān)規(guī)定修改了公司內(nèi)部審計制度，明確了審計部對董事會負責。下一步，公司以董事長李福成為負責人，以副總經(jīng)理、董事會秘書劉翔宇為實施人，著手修訂和完善相關(guān)內(nèi)部制度，對其他內(nèi)控制度進行完善，對相關(guān)財務(wù)管理配套制度也將按新會計準則進一步修訂完善，從而完善內(nèi)部管理制度體系。

    公司將把這項工作作為公司的一項基礎(chǔ)的、長期的工作來抓。

    ４、進一步完善三會會議記錄等工作，保證存檔資料規(guī)范完整。

    在證監(jiān)局的專項檢查中，發(fā)現(xiàn)公司在三會會議記錄中，對公司會議中各董事、監(jiān)事、獨立董事、中小股東及其他列席人員的發(fā)言記錄還不夠具體詳盡，無法具體體現(xiàn)監(jiān)事、獨立董事等履職情況。

    公司董事會進行了認真的自查，成立了以公司副總經(jīng)理、董事會秘書劉翔宇為責任人，公司證券部為實施人的工作小組，將組織相關(guān)人員進一步學(xué)習(xí)相關(guān)的法律法規(guī)，加強業(yè)務(wù)學(xué)習(xí)，提高業(yè)務(wù)素質(zhì)，在今后的會議召開、會議記錄中，對所有參會人員的發(fā)言情況做出詳細記錄，為監(jiān)事、獨立董事的履職情況、廣大投資者對公司的關(guān)注與支持情況作出忠實的記載，并將所有資料整理裝訂，保證存檔資料的規(guī)范、完整。

    五、作用和效果

    通過開展治理專項活動，公司進一步完善了內(nèi)部控制制度，加強了公司董事、監(jiān)事及高級管理人員的法人治理和勤勉盡責的意識，提高了公司運作的透明度和規(guī)范運作水平。公司將在今后的工作中，按照《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)及規(guī)范性文件的要求，不斷完善公司治理結(jié)構(gòu)，嚴格規(guī)范“三會”運作，加強信息披露管理，切實保障投資者的合法權(quán)益，保證公司持續(xù)、健康、穩(wěn)定發(fā)展。

    北京燕京啤酒股份有限公司董事會

    二○○七年十二月三日